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曹凤岐的博客

北京大学光华管理学院教授、博士生导师,北京大学金融与证券研究中心主任

 
 
 

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2009-11-20 15:45:00|  分类: 企业管理 |  标签: |举报 |字号 订阅

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企业家系列博文之五

 

建立上市公司高管人员股权激励机制

 

    在我国经济体制改革的市场化进程中,上市公司由于初步建立了适应市场经济体制的现代企业制度, 因此,从整体上讲,应该是较为优秀的一批企业。然而,现实中的情况与预想的并不一致。有两种情况或现象应引起我们高度重视。

    一是虽然不断地有大批优秀公司加入到证券市场中,但是,我国上市公司的总体业绩水平并没有出现明显的上升,其中较大比例的公司的业绩还出现明显的下降趋势,大量出现“一年好,二年差,三年ST”的情况。

    二是上市公司高管人员出问题的人很多。有的贪污公款,有的转移资产,有的携款逃跑,有的“人间蒸发”。不断有上市公司董事长、董事、总经理、副总经理的问题被揭露出来。在余胜海编著的《企业家大败局》中列举的出问题的企业家中有不少就是上市公司的老总或控股公司的老总。如唐万新、仰融、顾雏军、黄光裕、王效金、赵新先等。

    我们认为,出现上述情况的基本原因在于,我国相当一部分上市公司并未真正建立起法人治理结构,公司内控机制未能很好地发挥作用。其中,未能建立起上市公司高管人员激励与约束机制是一个重要原因。

在现代公司管理中,董事长、董事、总经理、副总经理及其他高管人员起着举足轻重乃至决定性作用。因此,如何调动高管人员积极性和如何约束他们的行为就显得极其重要。高管人员或企业家在企业的利益相关者中占据最重要的位置。如何使他们减少机会主义,使其忠实地为企业服务,是现代企业管理的重要问题。所有者为了在公司制度条件下维护自身的利益,便着手研究消除和解决这个问题,建立完善的对高管人员的激励与约束机制,是解决这个问题的重要途径。公司治理机制是治理结构实现其治理功能的“能量”转换形态。企业治理机制是构成企业其他机制的基本机制。一般来说治理机制有激励机制和监督机制组成;而对企业家的激励与约束机制又是它的主要内容。

    我国上市公司高管人员的薪酬设计不合理,与企业业绩无关,使得谋求控制权收益成为对高管人员具有较强激励作用的因素,最终导致企业规模的盲目扩张,进而影响到企业的业绩。由于我国公司治理结构的失衡,对高管人员具有较强激励约束作用的市场竞争机制难以形成。这些竞争机制主要包括:产品市场的竞争、经理市场的竞争、企业控制权市场的争夺。

    事实上,薪酬设计作为一种显性的激励机制,对高管人员具有重要的影响力,例如:虽然有来自大股东利润转移的要求,但高管人员的利益与企业的利益如果建立了紧密的联系,高管人员就会在违背大股东要求所带来的成本与所增加的收益之间进行权衡,进而有可能会做出新的决定。又如:如果高管人员的收益与企业业绩建立了紧密联系,盲目扩张企业规模虽然会增加高管人员的控制权收益,但也可能造成企业业绩下降,并导致高管人员利益受损,如果规模扩张导致的高管人员控制权收益的增长不及利润下降导致的高管人员利益的受损,则高管人员可能不会选择盲目进行规模扩张。这表明,薪酬激励在高管人员激励约束体系中居于相当主动性的地位,并一定程度上可以起到补充其他激励约束机制不足的作用。

    考察我国上市公司高管人员薪酬的实际状况,我们发现,我国上市公司在积极进行相关改革的过程中,高管人员薪酬改革却相对滞后了。目前,我国上市公司高管人员所得到的薪酬仍以传统的形式为主,绝大部分上市公司高管人员在领取固定工资外,只能得到数量不多的奖金,部分公司高管人员虽然奖金数量开始提高,但是,从整体上讲,其薪酬水平与公司的业绩关系不大,这种与企业业绩几乎无关的薪酬很难对高管人员起到有效的激励作用,而其它非显性的激励机制却往往对高管人员起到较扭曲的激励作用,这成为我国上市公司业绩下降的内在原因。

    我国上市公司高管人员既有的薪酬形式已经不能满足对高管人员有效激励的需要,在进一步完善上市公司治理结构的基础上,建立有效的高管人员薪酬激励机制就成为迫在眉睫的问题。

    对于如何利用多种薪酬工具,设计出最优的高管人员薪酬,西方国家一直在进行这方面的探索,特别是近二十年来委托代理理论的成熟,使得人们对于薪酬工具激励作用的研究更加深入,为现实有效的薪酬设计,降低代理成本提供了理论指导。

    当前,高管人员股权激励工具特别是经理股票期权计划作为一种新型的高管人员薪酬工具,已在美国上市公司中得到了大范围的运用,甚至一定意义上成为最主要的激励性薪酬工具。

    近年来,我国的一些企业特别是上市公司在进行高管人员薪酬改革的过程中,也在尝试引入股权工具,希望能利用股权工具改进我国上市公司高管人员既有的薪酬结构,实现对高管人员更为有效的激励作用,最终实现提高公司业绩的目的。目前,有关部门关于高管人员股权工具的政策陆续出台,也不断提出在国有企业进行高管人员薪酬改革的意见,这都为在我国上市公司进行高管人员股权激励计划提供了政策性的支持。可以预见,高管人员持股和股票期权计划等股权激励工具有望在不久的将来在我国得到推广。

    为了建设上市公司股权激励机制,我们应当在以下几个方面做出努力。

    (一)加快我国股票市场的制度化和市场化建设进程

    增加股票市场的供给,将股票市场的整体价格水平调整到合理的区间。在大量增加股票市场供给的同时,也应该采取切实措施增加股票市场的资金供给,保证股票市场在双向扩容中平稳发展。

    另一方面,加快股票市场的法制化建设进程,加强监督与管理,作到有法必依,执法必严,违法必究。为此,应该严厉打击证券市场中各种违法犯罪活动,特别是要打击操纵股价与内幕交易的行为,增大违法犯罪的成本。同时,作好证券市场的信息披露工作,真正建立公正、公开、公平的证券市场。

    (二)解决股票来源问题

    除进行虚拟的经理持股与虚拟经理股票期权计划外,无论是采用高管人员持股还是采用经理股票期权计划,都应该考虑股票来源的问题。我国部分上市公司进行股权激励试点时,往往依据具体情况的不同,分别尝试用不同的方式解决股票来源,但总的而言,从流通股市场上购买股票是较常见的。

    从国外经验看,在实施高管人员股权激励计划时,股票主要有以下三个来源:一是公司发行的新股票,二是公司通过留存股票帐户回购的本公司股票,三是股东自愿转让的股票。

    相对而言,通过增发新股的方式预留部分股票,对企业而言较为有利。因为以这种方式进行高管人员股权激励工具的设计,企业不需要付出现金,而且,在实施高管人员股权计划后,企业还可以得到相应的资本金,进而增加企业的现金储备,这对于急需现金的企业而言是一种较好的方式。

    通过留存股票帐户回购股票也是进行高管人员股权工具设计时常用的方式。所谓回购股票往往指公司将自己已经发行在外的股票购回,这种形式最初主要是为了帮助股东回避税收政策的不利。通过这种形式应对经理持股与股票期权计划的行权是一种较为简便易行的方式,但公司需要为此付出大笔现金,这对于现金流较充实的企业而言是可行的,而对于急需现金或者现金流紧张的企业则应该考虑采用增发新股的方式。

    股东向高管人员转让部分股票的方式往往在大股东控股的公司中更常见,因为大股东持有的股权比例较大,即使向高管人员转让部分股权,仍持有较大比例的股权,而通过高管人员股权工具的有效激励作用,最终也将有利于大股东的长期利益。其他中小股东在大股东转让股权的过程中不仅没有任何损失,反而,可以获得有效激励高管人员后的相应收益,因而,大股东向高管人员转让股权是有利于全体股东利益的形式。

虽然以上三种股票的来源方式在理论上都是可行的,但是在中国的特殊国情中,这三种方式都面临着一些困难,以下对此进行探讨:

    第一、公司通过增发新股的方式预留股票,供高管人员股权激励计划使用,这种方式在我国上市公司中没有先例,而且也没有相应的法规与政策支持。然而,这种方式无疑是合理可行的,因此,应该尽快制定相关的政策法规。

    增发新股供高管人员股权激励使用,具体可以包括两种形式,一种是在通过增发新股筹措企业发展资金的同时,预留部分股票。另外一种形式则是上市公司专门针对高管人员股权激励计划而增发新股。结合我国的国情,通过国有股向高管人员转配股的方式也可以用于解决股权激励所需股票来源的问题。

    第二、我国上市公司通过留存帐户进行股票回购受到法律上的限制,根据我国《公司法》第149条的规定:公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本企业股票的其他公司合并时除外。公司依照规定收购本公司的股票后,必须在十日内注销该部分股票,依照法律,行政法规办理变更登记,并公告。可见, 《公司法》的规定实际上禁止上市公司通过建立留存帐户回购本公司股票进行股权激励计划。因而,为保证顺利实施高管人员股权激励计划,可以考虑对《公司法》的相关部分进行修改,如:允许公司为进行高管人员股权激励计划而回购一定比例的本企业股票。

    第三、通过股东直接向高管人员转让股票是最适合于我国上市公司股权激励计划的一种方式,但是,由于这种方式在试点企业中面临国有股和法人股向高管人员转让存在政策障碍,因而,试点企业最终都不得不放弃。因而,应该考虑专门制定针对高管人员股权激励计划的国有股股权转让规定或政策,尽快推进国有股部分向高管人员转让的进程。

    (三)谨慎实施MBO(管理层收购)

    在中国上市公司法人治理结构不健全、国有股比例很大的情况下,实施MBO有很大风险。首先存在低价转让国有股,可能导致国有资产流失问题];另一方面,购买了企业股份的高管人员又面临着是否是挪用、贪污公款或转移国有资产的质疑甚至指控,伊利股份董事长郑怀俊的落马,与实施MBO有很大关系。因此,国资委对国有企业和国有控股企业实施MBO进行了严格限制和规定了较为苛刻的条件。

目前在国内企业MBO过程中存在的最大问题来自MBO操作过程不透明,管理层与其他竞购者信息不对称;二是是企业所有者缺位,经营者自买自卖,导致收购价格过低;三是比较恶劣的融资环境也是企业高层在进行MBO的过程中比较容易出现内幕交易问题。

我们认为,MBO对优化企业治理结构、股权结构、转变企业经营机制有积极作用,也是对管理层进行长期激励的有效途径。因此可以在条件成熟的企业中试行MBO。

    (四)合理设计高管人员股票期权计划

由于股票期权只是一种购买股票的权利,相对股票本身其价值很少,因而高管人员有可能持有更大比例的股权,因而无论是以国有股为标的物,还是以流通股为标的物设计经理股票期权计划,都可以设计较大的高管人员股票期权比例。

 

(以上部分内容摘自曹凤岐:《上市公司高管人员股权激励研究——十论社会主义条件下的股份制度》,此文刊载于《北京大学学报(社会科学版)》,2005年第6期)

 

 

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